20 de maio de 2019
Destituição de sócios administradores e exclusão de sócios
Varejo SA por Varejo SA

A Lei nº 13.792/2019 trouxe flexibilidade às sociedades limitadas. A alteração do art. 1.063, § 1º, do Código Civil permite que os sócios majoritários (aqueles que possuem 50% + uma quota) destituam qualquer outro da administração de forma mais célere, evitando disputas prolongadas que poderiam afetar a operação da sociedade. A regra anterior dizia que somente dois terços do capital social poderiam destituir um administrador sócio. Quanto ao administrador não sócio, a regra continua, qual seja, a maioria (aqueles que possuem 50% + uma quota).

A alteração do art. 1.085, § 1º, do mesmo código diz que, sem a necessidade de reunião ou assembleia, o sócio que detiver mais da metade do capital social poderá excluir o sócio minoritário da sociedade, se entender que este está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade.

A efetivação da exclusão do sócio minoritário se dará mediante arquivamento de alteração do contrato social desde que: (i) haja previsão de exclusão por justa causa no contrato social ou em alteração anterior devidamente arquivada; (ii) contenha expressamente os motivos que justificam a exclusão por justa causa.

A nova lei visa a preservar o bom funcionamento da empresa, mas sob o enfoque do sócio minoritário. A medida representa fonte de insegurança, pois restará a ele recorrer diretamente ao Poder Judiciário, e não mais à reunião ou assembleia de sócios, para contestar eventuais violações de seus direitos.

Essas matérias serão compreendidas pelas Juntas Comerciais de forma tranquila, tendo em vista a norma legal ser de fácil compreensão e já prevista nas instruções do DREI, órgão técnico regulamentador das Juntas.

*Alberto Batista da Silva Júnior – Advogado e consultor jurídico do Sindicato dos Contabilistas de São Paulo (Sindcont-SP)

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